起诉人人网:一场小投资者发起的艰难维权

全天候科技李墨天2018-06-27 08:58事业线
人人公司的第三次私有化再度引发中小投资者的强烈反弹,在种种维权手段难以奏效之后,他们决定诉讼。

至少看起来,这不是一个水平相当的博弈。

Conan面对的是一个曾经的社交霸主,市值一度超过70亿美元的美股上市公司;而他手里则只有一起参与维权的不到300个小股东,雪球上9万多个关注者。

4月底,人人公司(NYSE:RENN)公布了股东分红方案,并在美国证监会网站上同步递交了相关文件。

按照这份分红方案,人人公司将根据机构投资者的认购资产份额,向投资者进行分红。但分红并非这个长达600多页的方案的核心内容,“按照方案描述,人人的大股东们已经组成一个叫作“承诺股东”的买方财团,将以5亿美元买下公司最核心的资产,包括人人持有的小贷公司SoFi、雪球和CHIME等44家公司的股份、在6家投资基金中的权益及人人公司子公司运营的广告代理业务。

而这些核心资产会并入一个名为OPI的公司并从上市公司剥离。剥离这些资产后,人人将继续运营其社交网络、二手车和SaaS业务,并打算继续保留纽交所上市公司身份。如果投资者不接受该方案,则会收到与每股现金股息金额对应的现金股息,并继续持有手中人人的股份——而这已经是一个核心资产被剥离的上市公司。

“(这个方案)可以理解为人人把这些资产打了个折,又卖给了自己。”Conan称。另据媒体报道,人人公司此次调整对SoFi的利益分配有约定,按照这个约定,在中小投资人利益无法得到保障的情况下,人人只是保障了软银和DCM等大股东的利益。

方案中的分拆计划让人人的小股东感到愤怒,他们认为这是在掏空人人,他们为此掀起的舆论声浪也让这个几乎被遗忘的公司重新回到了外界的视野。

小股东们一度希望美国证监会或大股东软银能够叫停这项交易,但他们最终未能如愿;愤怒的投资者最终决定将人人告上法庭。

维权行动

“不是我预想过最坏的结果,如果按1到10分来打分,这个分红方案差不多得3分。”在人人公布方案的当天晚上,Conan从几个不同的微信好友那里得到了消息。

他立刻联系了另外四个对人人网做过大量研究的投资者。面对这家有过两次不太光彩的私有化图谋的公司时,Conan不敢有什么怠慢,他们需要在短时间内读完长达600多页的方案全文,找出突破口。

差不多同样的时间,人人的小股东们迅速发起了一个超过300人的维权群,在人人的投资者中,声望颇高的Conan没有意外地被推举为这次维权行动的领导者。他在发表于雪球的文章中称,“我希望帮中小投资者做一些力所能及的事情,争取一些本应属于他们的权利。我就说一句,我会帮助中小投资者帮到底的。”

Conan掌管的基金在去年3月到6月间开始大量买入人人,累计持有超过10万股。和他一起进行维权的小股东持股数量则集中在几千到十多万的区间内。类似的案例在美国资本市场并不多见,因为这样的方案几乎一定会遭到中小股东的反弹和舆论压力。

留给人人小股东的时间并不多,按照人人的原计划,分红方案会在5月14日执行,小股东们必须在这之前阻止这一切发生。

Conan曾将最大的希望寄托在了美国证监会。因为,如果在5月14日之前美国证监会没能否决这一方案,小股东们便只能通过诉讼的方式扭转局势,而这意味着高昂的律师费和旷日持久的诉讼期。

Conan和另外几位投资者花了四天的时间来研究这份只比新华字典少了100页的分红方案,尽可能找到其中的违规之处、或是能够证明人人董事长陈一舟存在金融欺诈的证据。

在方案中,人人对这项分红方案的初衷做出了解释。他们称,由于累计股权投资较大,公司收到了美国证监会的问询,公司有可能被认定为投资公司法所定义下的投资公司,从而导致被纽交所摘牌。因此,公司需要设立新公司OPI来将资产负债中的部分股权资产分拆出去。同时,他们也不愿把这些投资资产出售。

Conan显然无法认可这样的解释,他称,美国证监会并没有要求人人全部分拆,人人完全可以以分拆掉除SoFi,雪球和金斧子以外的资产,保留这三个最有价值资产给上市公司。而参考以往案例,人人也可以按照美国证监会的要求,以IPO级别的估值来解决资产问题,Conan不相信人人有时间写600页的方案,却没时间草拟IPO材料。

同样,Conan也无法接受买方财团提出的5亿美元的作价,以含金量最高的资产SoFi为例,按照人人在去年4月出售SoFi部分股份时的价格计算,人人所持SoFi剩余股权的价值就有5.59亿美元——这差不多是人人整个公司的市值。他相信这些资产的公允估值应该超过20亿美元。

这些有待商榷的疑点在方案公布的第一周被数百名投资者以投诉信的方式递交给了美国证监会,包括在分红方案中提及的一位证监会官员,以及负责处理投诉的部门。同时,这些材料还被发送给了软银的廉政部门。作为人人的大股东,软银拥有人人39.5%股权和42.9%的投票权。

Conan并没有放弃与人人和为OPI估值的评估机构Duff & Phelps(道衡)的沟通,他希望二者中的任何一个能够出示详细的估值方法和公式。一些身在日本和美国的小股东则开始联络在当地有知名度的媒体,掀起更多声浪,以引起美国证监会和软银的足够重视。北京的一些投资者则在计划前往人人位于北京酒仙桥的办公室,就分红方案进行交涉。

预感到这次维权的复杂性,Conan也开始尝试联络一些持有人人股权的私募基金,以寻求他们的帮助和指导。相比这些小股东,私募基金往往拥有更专业的法务团队和处理纠纷的经验。日后看来,这是一个无比正确的决定。

僵局

5月8日,Conan带着一个记者前往人人在北京的办公室,一位迟到了一下午的公关总监接待了他们。但简短的交流和冲突显然无法达成任何共识。评估机构道衡则告诉Conan,他们对人人的投资资产有明确的估值方法,但他们不愿向Conan透露具体的估值公式。

送往美国证监会的投诉材料也没有实现预期的效果,负责处理投诉的官员只是叮嘱投资者尽可能多的提供素材和证据,同时尽可能简单——以网页链接和图片为主,但他不愿意透露投诉的处理进度和可能出现的结果。

与软银的交涉同样难言顺利,这家公司的规模超出了Conan的想象——他发现软银总部并不清楚具体情况,他们希望投诉者能把信件写给IR部门,IR部门则会把投诉信件转交给公司的高层。 

“软银太大了,一支基金就1000多亿美元,人人网的市值才20亿美元,应该是投资组合里非常非常小的一部分。后来软银的反馈也越来越慢,再后来就没有了。”Conan说。和美国证监会一样,软银自始至终没有对分红方案明确表态,甚至与Conan对接的大多数员工都不知道这件事的存在。

5月14日迫在眉睫,但作为事件的核心角色,人人和道衡也从未对外界回应过。维权群里的投资者大多希望把接下来的工作重点转向为诉讼做准备,一些人则开始号召投资者众筹律师费用,或是寻找律师、将人人网低价私有化的材料和情况寄给知名度较高的法学院,以引起他们的兴趣。但显而易见的是,随着时间推移,这些小股东身上那种被情绪激起的热情已经消失殆尽。

“最开始大家都觉得可以靠美国证监会,但是拖得越来越久,不可能所有人都能把大部分精力放在这件事情上。”一位参与此次维权的投资者说。他表示,考虑到人人的股价表现,大部分维权的小股东都是盈利的,当预期的结果从投诉解决转向打官司时,一些人便不可避免地准备放弃。事实上,一些投资者并不清楚人人的分红方案会给他们带来多少可以预期的账面损失——看起来他们的维权更像是意识到自己的利益受到了莫名的侵害,继而作出的本能反应。“在这个事情里,战斗力最强的其实是那些只有几百股一千来股的小股东,他们可能刚毕业不久,有精力去拉横幅、做陈一舟的表情包、给道衡和人人打骚扰电话。反倒那些拿着几万股的,他们都有自己的本职工作,都想着把事情交给别人做。”

Conan则感到身心俱疲,他在维权群里的号召和工作安排越来越难以得到回应,他甚至不太确定这些参与维权的投资者中到底有多少人看完了长达600多页的全文。在他的基金投资者中,也有一些人希望他不要再把那么多精力放在人人的官司上。

“我后来一想,我拿了他们的钱,等于这事就成了我领导的,我要给他们一个结果。”Conan说。这样的原因促使他叫停了律师费的众筹,他不太想只是靠自己和几个朋友忙前忙后,而其他的人坐享其成,“再回过头看,大家的战斗热情就不到两周时间,两周一过,就跟啥也没发生一样,这肯定不行。”

5月12日,人人突然更新了分红方案,最大的变化是把原定于5月14日的执行日期延后了一个月到6月14日,这意味着小股东们又多出了一个月的时间。

Conan猜测,5月初大量的媒体报道让人人感受到了舆论压力,继而迫使他们作出了这样的决定。但他对软银和美国证监会已经不抱太多希望,维权工作很有可能以诉讼作为结果,这超出了他个人能力所能驾驭的范围——大部分维权者都不希望上法院解决争端——这意味着高昂的成本。

他打算寻找一家有维权意向的私募基金,一旦私募基金愿意接手诉讼,他的工作就算完成了80%。

人人的回应

“同一家评估公司Duff & Phelps,在2016年和2018年两次给公司分拆资产定价都是5亿。古希腊的哲学家赫拉克利特说过,人不能两次踏入同一条河流。但如果赫拉克利特见过人人网和他聘请的御用估值公司Duff & Phelps,我觉得他会改口。“Conan在雪球专栏的一篇文章中这样描述。

“简单来说,就是一个房子,他们用周边环境不好、装修不行、邻居是精神病这样的理由来不断的压低估值,这肯定有失公允。”一位不愿具名的投资者称,他们称对于SoFi、雪球等资产,评估公司采纳的依然是公司几年前的估值;但几年过去,公司的规模远不可同日而语。

5月14日,雪球迎来了人人公司官方账号的入驻,人人在雪球上就资产包的估值问题给予的简单的回应。他们称,“OPI还有两亿多美金的债,扣除债权之前资产包的估值约有7亿多美金,约等于在公告交易之前人人公司的整体市值。”

人人称,按照这样计算,“7亿多美金还是市场给人人公司包括拆分资产包和其他运营业务的定价。目前仅对拆分出来的部分资产估值就达到7个亿美金,显然是有溢价的,并非坊间所说的折价。”

他们在雪球上公布了一些关于分红方案的文件,但对Conan和其他投资者追问的估值方法和具体的公式,人人始终未予回应。

陈一舟则在五月中旬接受了腾讯科技的采访,他称分拆计划在去年5月就已经公布。而针对估值,陈一舟的说辞则与人人在雪球上的回应别无二致。在采访中,陈一舟显然更愿意谈人人此前的几度转型,在社交媒体上的衰败和被他们寄予厚望的二手车业务。

“方案的确是去年就公布的,但问题是人人在一年的时间里都在不停的修改,包括4月份的方案,人人也说明他们可以随时修改。”上述投资者称。

“在熟人社交上,我们打不过腾讯,也不应该去想这种可能性。人人网本质上是一个虚拟社区,每一个虚拟社区都会有最终消亡的一天,人人网现在已经13年了,这可能等于传统行业里面的50年。”陈一舟在采访中称,他用“非战之罪”来形容人人网的衰落,称自己“输给了发展趋势”。

“他在公司内部也是这样,不喜欢别人说王兴、唐岩,刘健(人人COO)和其他管理层就挑好的跟他说。”一位不愿具名的人人前员工称,“陈一舟是个会选择方向的人,但业务的运营不是他的长处,后来转型新业务做的不好,就在会上说都怪腾讯、陌陌太强。”

Conan看好人人的二手车业务和在美国的房地产互联网金融项目CHIME——但前提是让其他人来管理,而不是陈一舟。

“美国有大量小型地产中介,人人网的CHIME项目就是给这些公司免费提供管理系统,客户管理系统CRM和交流系统。然后拿到房屋所有人,租户的数据和信息,再去做供应链金融业务。”Conan说。CHIME、二手车业务和人人的投资资产是他在去年买入人人网的主要动机。

“CHIME过去一年多里一直在亏损,之前一直在开发阶段,今年的重点会是客户的运营,相对其他的业务,CHIME是人人下面比较稳定的项目,今年应该有希望盈利。”一位CHIME的员工说,他称CHIME的员工规模超过300人,如果不是因为这个项目,人人在去年很有可能盈利。

6月20日,人人公布了截至3月31日的2018财年第一季度未审计财报。财报显示,按照美国通用会计准则(GAAP)计算,人人第一季度总净营收为1.405亿美元,较上年同期增长570%;归属于人人的净亏损为4160万美元,较去年同期的净亏损1620万美元扩大157%。

诉讼路漫漫

在去年底的股东大会上,Conan曾提议让陈一舟辞职,让王兴、或是更有能力胜任CEO的人来管理公司。

“王兴不行,换谁来都没用。”陈一舟说,“马化腾来也没用。”

“这个分红方案,要是王兴提,我绝对会同意,因为人家王兴把公司做的更好,所有股东都能获得回报。”Conan说。“再看看陈一舟,哪怕4年前还是可以能跟腾讯稍微叫板的公司,结果越做越差。现在终于快看到公司有转机了,他又把小股东给坑了。”

过去几年间,人人不断的调整方向,尝试了包括直播、互联网金融、游戏和团购在内的各种各样的新业务,但都未能改善公司糟糕的财务状况。去年年底,人人在区块链浪潮的高峰时发布了RRCoin白皮书,进军区块链。白皮书中显示,人人将为社交网络提供一个开源的区块链平台——人人坊,并会成立RRCoin基金会,公司股票随即暴涨。但随后,这一项目被国内监管机构叫停。

2011上市之后,人人的市值一度超过70亿美元,力压网易、新浪,仅次于百度,成为美国资本市场上排名第二的中国互联网公司。而在不断蹭热点的七年时间里,人人的市值缩水了近90%。

在前几年中概股私有化的浪潮中,人人也尝试过两次私有化——2015年8月,人人就宣布拟按照4.2美元现金/ADS的价格或每股普通股1.4美元的价格私有化。在当时,这笔私有化提议也引发了投资者们的反对,他们认为,这一私有化价格远远低估了人人持有的一些公司股份的价值——比如SoFi。这家美国在线借贷独角兽在2015年10月时宣布完成E轮融资,估值高达40亿美元。

2016年5月,人人也曾宣布拟拆分旗下一家新组建的子公司SpinCo,按照当时的公告,陈一舟、刘健与日本软银方面拟购买人人旗下公司SpinCo任何未在拟拆分中分配的股份,SpinCo扣除债务后的估值为5亿美元。

这次私有化再度引发中小股东不满。他们认为,5亿美元估值大大低估了这部分投资资产的实际价值,同时,对拆分出的SpinCo的股权认购又设置了很高的门槛。

这笔私有化最终被美国证监会阻止,他们称,哪怕是一个只持有100股的个人股东,也应该享有与持有39%股权的软银、7.4%股权的DCM机构投资者一样的权益。这起失败的私有化最终促使软银扩充了自己管理权限,对人人网所有出售旗下投资股权的交易都增加了一票否决权。 

“现在我觉得,陈一舟这些年公司越做越差是有原因的,根子就在他这个人。你观察人人这几年的业务发展,就是跟谁打都打不过,最后只能坑小股东。但是坑了这么多次,他自己好像也没有获得什么,反而名声越来越差。”Conan希望美国证监会能够像上次一样维护小股东的利益,或是软银能够出面叫停,但都未能如愿。现在,小股东们只能寄希望于诉讼。

“从现在的股价来看,我还是盈利的。我更多的目的是让这个案子有一些社会意义,如果人人这样的私有化能成功,那其他的公司也可以效仿,没有任何技术难度。”Conan说。他投资人人也是出于回报,而不是因为他在这里有什么和青春有关的回忆,但他想要一个公平的环境。

5月底,Conan和一家私募基金取得了联系,这支基金愿意接手后续的诉讼工作。在这种情况下,有实力更强的机构接手是最好的结果——Conan的基金投资人大多不希望由他来继续后面的官司,其他小股东也没有能力应对动辄两三年诉讼。

“人人应该已经收到诉讼状了,现在地点还没确定,大概率会是去开曼群岛的法院,也有可能会增加美国的。”Conan说,事已至此,他觉得自己完成了大部分的工作,算是履行了“帮中小投资者到底”的承诺。

对于小股东来说,最好的结果莫过于雪球和SoFi能在未来三年内IPO,有一个公允的估值来判断方案中资产包估值的是非。

在事情告一段落的同时,Conan则不免为人人感到有点惋惜。在他前后奔走的两个月里,这个曾经的社交霸主似乎并没有引发媒体和公众太多的关注,似乎大家已经遗忘了这家公司。如果把主角换成搜狐、陌陌,或者其他美国中概股公司,一切可能都会不一样。

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