放弃独立IPO,新三板公司降价1亿嫁入A股,这波操作亏不亏?

犀牛之星犀牛之星2018-08-06 12:03事业线
2015-2017年度,维力医疗实现净利润分别为9132万、7925万和6456万,盈利能力弱化较为明显。即便到了2018年一季度,维力医疗实现净利润为616万元,同比下滑逾五成。

新三板割包皮公司也有春天,这门生意还被一家上市公司相中了。

8月1日晚间,狼和医疗(836795)发布公告称,上市公司维力医疗拟向公司全体10名股东,支付现金收购其持有的狼和医疗整体变更为有限公司后合计100%的股权,交易价格为4.3亿元。

这起收购案可谓一波三折,期间不仅遭遇了证监会的问询,交易价格也从原有的5.2亿直降至4.3亿。

更关键的是,狼和医疗业绩也不错,中途还放弃了独立IPO。

并购一波三折

实际上,收购最早萌芽于今年4月份。彼时,维力医疗发布发行股份购买资产的议案,收购的资产为狼和医疗全部股权,交易价格为5.2亿元,该次交易构成重大资产重组。其中,维力医疗拟以16.35元/股的价格,募集2.68亿元,而另外2.52亿元则以现金方式支付。

不料,收购引来了上交所和证监会的关注。4月25日,上交所发布问询函,要求维力医疗对狼和医疗的专利、产品竞争优势等问题进行说明。而在6月7日,证监会也针对本次收购下发了反馈意见通知书,提出了26个反馈意见,并要求维力医疗在30个工作日内对反馈意见进行回复。

之后,受诸多因素影响下,维力医疗宣布放弃发行股份计划,转而以现金购买方式进行收购。同时,由于预计现金收购总价低于公司2017年净资产的50%,因而新的收购方案不构成重大资产重组。

根据最新收购方案,上市公司维力医疗拟向狼和医疗全体10名股东,即周明海、刘晓鹏、张小波、源生投资、富海博晖、九州风雷、久承投资、医宸投资、润讯投资、张新,支付现金收购其持有的狼和医疗整体变更为有限公司后合计100%的股权,交易价格为4.3亿元。

此次收购以收益法评估标的资产。截至2017年12月31日,狼和医疗归属于母公司股东权益为1.05亿元,收益法评估值为5.2亿元,增值率为394.55%。

相较之前5.2亿元的收购价,此次交易价直降近1亿。也就是说,就是打了8.2折。

与此同时,狼和医疗承诺公司2018年度、2019年度、2020年度的净利润分别为3357.51万元、4212.39万元和5093.57万元,且业绩承诺期内累计实现的扣非净利润不低于1.27亿元。

三年业绩高速增长 却因并购放弃独立IPO

那么,狼和医疗又是家怎样的公司,竟然引得上市公司这般“穷追不舍”?

资料显示,狼和医疗成立于2011年1月份,其主要产品为一次性包皮环切缝合器。说白了,就是解决男性包皮过长这一主要“痛点”。

据了解,狼和医疗是国内包皮环切缝合器的首创企业,生产的一次性包皮环切缝合器能够有效缩短包皮环切手术时间、减少术中创伤和疼痛。

颇具“私密”的生意,背后却为狼和医疗带来了可观的业绩回报。

2015年-2017年,狼和医疗营收分别为5247万元、7313万元、9680万元;归属于挂牌公司股东的净利润分别为1584万元、1925万元、3055万元。

在2017年年报中,狼和医疗表示,其与全国 200 余家经销商保持长期、稳定的合作关系,“狼和”牌一次性包皮环切缝合器已在全国31个省市地区布局,进入了3000 余家医院,累计完成包皮环切手术超过130万例。

直至2018年上半年,公司业绩高增长能力依旧。据狼和医疗披露2018年1-6月审计报告,公司1-6月实现营收4992万元,净利润2024万元。

依托业绩优势,在上市公司相中之前,狼和医疗还于2017年1月公告称进入IPO上市辅导阶段。不过,辅导期长达一年后,因战略调整需要,公司于2018年5月21日终止了上市辅导。

很显然,放弃IPO计划,是为了谋求与上市公司的并购。值得关注的是,在狼和医疗的前十大股东中,浮现了熟悉的身影。其中,股东九州风雷背后的推手为九鼎集团,而久承投资也与挂牌公司久银控股有着千丝万缕的关系。

九州风雷和久承投资持股比例均为3.57%,在此次交易中分别可以拿到现金1805.1万元。

此前久承投资2016年12月参与定增50万股花费750万元,九州风雷2016年9月受让原股东100万股花费1500万元,因而两家投资公司持股100万股的成本都是1500万元。以此计算,两家投资公司或到手305.1万元。

上市公司迫切希望达成交易

可是,犀牛君疑惑的是,到底是股东急于套现退出,还是觉着未来割包皮生意不好做,对IPO没有足够的信心?

要知道,上市公司维力医疗可是极力看好狼和医疗的。在此前的收购资产草案中,维力医疗描述行业概况和特点时就表示,我国居民包皮过长患病率约在56.36%,假设我国男性环切率每年提高1%,则每年将产生接近400万例包皮环切手术需求。

维力医疗主要从事麻醉、泌尿、呼吸、血液透析等领域医用导管的研发、生产和销售。其中,泌尿外科是维力医疗的重点市场发展领域。2017年维力医疗在该领域实现销售收入为2亿元,占销售收入的31.75%;而狼和医疗的产品 100%用于泌尿外科领域。

因此维力医疗表示,收购完成后,双方可以在泌尿外科市场形成“医用泌尿导管+包皮环切手术器械”的产品线,并通过双方营销网络的有效整合,共同推动产品销售。

事实上,每况愈下的经营业绩和持续下滑的股价,才是维力医疗迫切希望交易达成的核心原因。

2015-2017年度,维力医疗实现净利润分别为9132万、7925万和6456万,盈利能力弱化较为明显。即便到了2018年一季度,维力医疗实现净利润为616万元,同比下滑逾五成。

反映在股价上也是忧愁不已。今年5月以来,维力医疗股价走出下坡路,从19.64元一路跌落至今日收盘价(8月3日)的11.19元,跌幅达43%。

至于交易完成后,维力医疗能否扭转局势,就看投资者买不买账了。

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